股民索赔专题 /PROJECT LAW
- 经典案例更多
-
ST中安股票索赔（600...
十一前夕，宋联民律师代理的一批投资者诉中安科...
宝利国际股票索赔（300...
近期，本律师事务所又收到一批宝利国际投资者索赔...
- 动态展示更多
-
- 索赔资讯：多批次虚假陈述...
- 7月下旬以来，江苏胜衡律师事务所证券维权团队陆续向法院递交...
- 索赔资讯：江苏胜衡律师事...
- 7月以来，江苏胜衡律师事务所证券维权团队陆续向法院递交投资...
- 索赔速报：江苏胜衡律师事...
- 6月下旬以来，江苏胜衡律师事务所证券维权团队陆续向法院递交...
起诉祥源文化（600576）| 律师解读本次虚假陈述责任纠纷案的代理
更新时间：2020-11-30 | 阅读次数：[3244]
自2016年12月起，万家文化多次成为新闻头条。2016年12月26日，万家文化公告称，西藏龙薇传媒将斥资30.6亿元收购万家文化29%的股份，本次收购之后，西藏龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。最值得市场关注的，是龙薇传媒的法人代表赵薇将成为万家文化的实际控制人。然而，接下来的走向却是收购失败，万家文化及赵薇等当事人被证监会调查、处罚......
案情简介
2016年12月，万家文化披露赵薇夫妇的西藏龙薇传媒拟以30.6亿收购万家文化29.135%的股权，成为万家文化的控股股东。在明星效应的影响下，万家文化引发众多投资者的追涨，复牌后万家文化的股价从18.38元/股一度涨到最高25元/股，涨幅超过35%。2016年12月23日，万家文化与龙薇传媒签署股份转让协议。
2017年1月12日，万家文化在公告中声称，龙薇传媒此次收购所需资金305990万元全部为自筹资金，其中股东自有资金6000万元，其余资金来与为机构借款及股票质押融资。
2017年2月14日，万家公司公告称，公司第一大股东已经与龙薇传媒签订补充协议，将转让给龙薇传媒的总股数由18500万股调整为3200万股，转让总价款调整为52928万元。依据补充协议，调整后的股份转让方案将不会造成上市公司的实际控制人变更。
2017年2月16日，万家公司公告称原融资方案早在2017年1月20日便未通过金融机构审批，而后续融资合作的努力都未成功，因此龙薇传媒无法按期完成融资计划。
2017年2月27日，因重要事项未公告，万家文化股票全天停牌。28日，万家文化因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。万家文化复牌当日股价下跌10.02%。
2017年4月1日，万家文化发布公告称，2017年3月31日，万家集团与龙薇传媒签订解除协议，万家集团不再向龙薇传媒转让任何标的股份，双方互相不追究任何违约责任。该公告发布后的第一个交易日万家文化股价下跌2.39%。
2017年9月14日，万家文化公司更名为祥源文化公司。
2017年11月10日，祥源文化发布公司及相关当事人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告。2018年4月17日， 祥源文化发布公司及相关当事人收到证监会《行政处罚决定书》的公告。
根据证监会查明的事实，万家文化主要的违法行为有：
1、龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导;
2、龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；
3、龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；
4、龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；
5、龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
本案原告于2017年1月13日至1月17日期间买入祥源文化（原万家文化）股票，于2017年5月26日全部卖出。期间，原告因买卖祥源文化股票产生亏损。
原告主张，其于2017年1月买入祥源文化股票的行为是基于对祥源文化公司信息披露内容的充分信赖，因此是祥源文化公司的虚假陈述行为导致了其损失。原告遂诉至法院要求祥源文化公司赔偿其投资差额损失及佣金、印花税。
面对原告起诉的事实和理由，被告祥源文化公司认为：一）其信息披露违法涉及信息并非针对祥源文化公司自身，而是作为收购方的龙薇传媒通过祥源文化公司发布的；二）其信息披露违法的相关信息并非《证券法》规定的“重大事件”，而且在违法行为披露后祥源文化的股价并未受到明显影响，因此该信息披露违法与投资者的损失不具有因果关系；三）本案中影响投资者判断的并非祥源文化公司的信息披露违法行为，而是龙薇传媒公司收购祥源文化公司控股权交易及失败的信息；四）即使认定信息披露违法行为构成虚假陈述并对原告的投资损失造成了一定影响，法院也应考虑到虚假陈述之外的其它因素造成的投资损失。
裁判结果
杭州市中级人民法院于2019年6月24日作出一审判决，判决浙江祥源文化股份有限公司于判决生效之日起十日内支付原告赔偿款（包含投资差额损失及佣金和印花税），并承担案件受理费用。
裁判理由
法院认为，根据证监会公布的《行政处罚决定书》，祥源文化于2017年1月12日和2月16日发布的公告已被查明存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏等问题，该信息披露问题对投资者和市场预期产生了严重的误导，已经构成《关于虚假陈述赔偿的规定》第十七条规定的“虚假陈述”。
原告于祥源文化公司虚假陈述实施日之后，揭露日之前买入祥源文化公司股票并产生亏损，因此应认定该投资损失与祥源文化公司的虚假陈述之间存在因果关系。
本案中，自原告买入祥源文化股票到揭露日为止，上证指数并未出现大幅度下跌，因此，该段期间内证券市场个股并未出现整体性下跌，故无法表明本案存在证券市场存在系统风险等其它因素。据此，祥源文化公司的相应抗辩事由缺乏依据，其应当对原告的投资损失承担赔偿责任。
案件点评
本案的争议焦点为：（1）祥源文化是否存在虚假陈述行为；（2）原告的损失与祥源文化的虚假陈述是否存在因果关系，是否存在证券市场系统风险等其他因素。
关于第一个争议焦点，证监会的《行政处罚决定书》在本案中成为了定性祥源文化虚假陈述行为的关键，其结论为法院全然采用。证监会经查实相关事实后认为，万家文化的行为造成股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。
在“虚假陈述”成立的前提下，本案中法院对于因果关系的认定着眼于投资者买卖股票的时间是否在虚假陈述的实施日至揭露日期间、投资者卖出或继续持有该股票的情况，以及同期证券市场是否存在系统性风险。法院认定的根据是《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条。
本案中法院的判决思路为中小投资者维权树立了一个很好的范例。从本案来看，证监会的行政处罚决定可以为法院认定“虚假陈述”提供直接依据，而对于虚假陈述与投资者损失因果性的认定在本案中也仅取决于投资者股票交易的时间点和同期市场情况两个因素。
中小投资者往往在与违法公司的博弈中占据弱势地位，权益难以得到维护，如本案中简单而明确的判决标准能得到推广，并树立示范性，那么一方面会大大缓解中小投资者“维权难”的局面，另一方面，上市公司也会因违法成本增加而规范信息披露行为，从而有利于证券市场的健康和持续发展。
索赔时段（股民可继续发起索赔！）
在2017年1月12日至2月28日期间前买入祥源文化（600576）股票，并在2017年2月28日后卖出或继续持有该股票的受损投资者可继续委托律师代理索赔！
江苏胜衡律师事务所
地址：江苏省南京市江宁区金兰路2号绿地之窗商务广场B-1幢17层
索赔可联系主任助理：钱莉 17702511800（微信 s17702511800）
重大疑难案件，可详询本所主任宋联民 13913007800
联系方式
地址：南京市江宁区金兰路2号徽商大厦B幢17层
法律热线：（025）86802250