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美尚生态（*ST美尚300495) | 正式处罚下达 + 又收预罚单，因涉嫌欺诈发行拟被罚千万 + 控股股东因操纵股价收到处罚 + 多年信息披露造假违规+本律师机构已多批次成功完成立案登记+南京中级、深圳中院分别为前后管辖法院，广发证券因美尚生态被证监会调查增加后期赔付概率！
更新时间：2023-04-13 | 阅读次数：[4653]
公司全称：美尚生态景观股份有限公司
股票代码：300495
索赔理由：上市公司涉嫌证券虚假陈述，股民有权提起赔偿诉求
目前状态：正式起诉阶段（征集符合条件的投资者，集体索赔）
诉讼时效： 。
一、索赔条件
（一）在 2015.6.25 至 2021.4.29 之间买入美尚生态股票，且在 2021.4.29 晚间收盘时仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼获赔。
（二）在 2015.12.22 至 2021.4.29 之间买入该股票，且在 2021.4.29 晚间收盘时仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼索赔。
（三）在 2021.7.1 至 2021.12.23 之间买入该股票，且在 2021.12.23 晚间收盘时仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼索赔。
以上索赔预登记条件仅代表江苏胜衡律师事务所的观点，最终以法院判决为准。投资者在实际获得赔偿款之前，无需向律师支付任何费用，联系方式在本文文末。
二、案情回顾
2021.12.23，美尚生态公告称，公司及控股股东、实控人王迎燕（女）已分别收到证监会《立案告知书》（证监立案字 0382021054号）、（证监立案字0382021055号）。因涉嫌信息披露违法违规等情形，证监会决定对公司、王迎燕女士立案——这意味着证监会已经锁定美尚生态的违规线索。
2023.3.28晚间，美尚生态公告称，王迎燕女士于 2023.3.27收到了中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕5 号）。这意味着证监会对美尚生态及相关人员信息披露违规的全部事实已经查清，接下来走完陈述、申辩和听证这三个程序性事项，即可下达正式的处罚决定。
2023.4.11晚间，美尚生态公告称，公司于 2023.4.7收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕13 号）。这意味着证监会对美尚生态及相关人员信息披露违规的全部事实已经查清，接下来走完陈述、申辩和听证这三个程序性事项，即可下达正式的处罚决定。
2023.7.13晚间，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会送达的《行政处罚决定书》（〔2023〕50 号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕21 号）【对应《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字 〔2023〕13 号）】。
三、证券律师分析
美尚生态成立于2001年，总部位于江苏无锡，下辖二十余家分、子公司，拥有员工800余人，是华东地区首家生态景观建设A股上市企业。主营业务涵盖生态文旅、生态修复、生态产品三大领域，是矿山修复先行企业、生态文旅全产业服务商、木趣有机覆盖物与新优生态植物国内首要集成商。
根据预处罚文书（〔2023〕5 号），2018.6.12至 2020.7.3，王迎燕、季云控制使用涉案账户组，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵。证监会认为，王迎燕、季云的上述行为涉嫌构成了的操纵证券市场行为。王迎燕 、季云在操纵“美尚生态”过程中分工协作，相互配合，属于共同违法主体。其中，王迎燕是操纵行为的发起者、决策者，安排了交易保证金，负责部分账户的借用工作，起主导作用，应承担主要责任。季云是操纵行为的实施者，负责部分账户的借用工作，应承担次要责任。
证监会拟决定：对王迎燕 、季云处以 800 万元罚款，其中对王迎燕处以 500 万元罚款、对季云处以 300 万元罚款。而当事人王迎燕的违法行为情节严重，依规定，拟决定：对王迎燕采取 5 年市场禁入措施、自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公示董事、监事、高级管理人员职务。
下达的正式处罚文件（〔2023〕50 号）显示，美尚生态涉嫌“五宗罪”：
（一）美尚生态 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载
美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式，导致公司2012~2020年上半年合计虚增净利润约4.57亿元，导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。
（二）未按规定披露关联交易及资金占用
2012年至2020年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98178万元。美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。并且美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易，但其未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、 2020年半年报等文件存在重大遗漏。
（三）未按规定披露重大诉讼事项
2021 年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。截至2021.8.30（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计20起，涉案金额累计43733.56万元，占当期报告净资产的18.56%。截至 2021.12.30，美尚生态发生诉讼累计42起，涉案金额累计69807.4万元，占公司最近一期经审计净资产的18.3%。美尚生态迟至 2021.12.31才首次披露且披露不全面，并于2022.1.19 、2022.2.11补充披露。美尚生态未按规定及时披露，导致2021年度半年报存在重大遗漏。
（四）未如实披露控股股东归还资金占用情况
2021.7.1，美尚生态公告称，公司收到控股股东归还占用资金3亿元，后续于2021.10.8、11.17、12.14发布的公告以及2021年半年报，均披露控股股东已归还占用资金3亿元。而实际情况是，公司全资二级子公司上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人王迎燕控制，上海花景收到3亿元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。
（五）非公开发行股票行为构成欺诈发行
2019年3月25日，美尚生态非公开发行股票上市。本次非公开发行新股募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1~9月。美尚生态本次非公开发行期间存在实控人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
已代理众多股票索赔、获赔案件的江苏胜衡律师事务所主任宋联民指出，美尚生态在2021年内已经四次进行了过往财务数据的更正，但一直未有准确定论。该股自2015年末上市，自2016年开始，连续5年*ST美尚财务报表每一年都失实。2021年5月7日起，因2020年度财报被出具无法表示意见的审计报告，美尚生态股票被实施退市风险警示，简称变更为“*ST美尚”。值得关注的是，美尚生态收入缩水严重，主营业务亏损明显的*ST美尚，其上市以来的财务真实面目着实让人“雾里看花”。2021年4月、6月、8月和11月，美尚生态已数次发布会计差错更正相关公告，涉及过往财务数据调整的区间一扩再扩，从最初的2019年度，先增至2019、2020年两个年度，再增至2016-2020年五个年份。
在2021年4月的首次更正中，公司2019年度末货币资金调减约10.14亿元，应收账款调增约1.89亿元，其他应收款调增约7.5亿元；未分配利润调减约2.36亿元；归母净利润调减3458.66万元。
在2021年8月的更正中，美尚生态对2016-2020年度分别调减合并报表营业收入0.37亿元、2.30亿元、2.64亿元、1.67亿元和1.62亿元，分别调减合并报表归母净利润0.83亿元、2.24亿元、1.85亿元、1.09亿元和8.33亿元，而更正后的数据却被专业财媒指出多处矛盾不能自洽。本次差错更正把货币资金和应收账款虚构的时间延长到了2016年，也就是上市的第二年，关切到“金点园林欺诈发行”的问题，即2016年美尚生态以15亿的价格溢价2倍收购金点园林，其中7.8亿现金支付，剩下部分股份支付。金点园林2015年末净资产6.9亿，收购形成商誉7个亿，其主营业务是做房地产开发项目的园林绿化工程。
2021年11月，美尚生态再次对上市公司及母公司数年的资产负债表、利润表、现金流量表做了大范围重述调整。按照美尚生态的说法，公司2016年收购的金点园林自被收购时即存在会计差错，多年未及时将工程项目结算差异进行结项账务处理，金点园林通过隐匿工程结算单等形式，虚增经营业绩，导致营业收入、营业成本、应收账款、存货、应付账款等项目不实。公司自查还发现银行日记账和银行流水单存在差异，主要是公司未及时披露控股股东及其关联方资金非经营性占用资金、虚构应收账款回款等情况。
深交所也发现了美尚生态的“反复”，就2021年半年报进行了问询，但9月被问询以来，美尚生态已分10次回复仍未全部完成，表示剩余问题将延期于2021年12月30日前完成回复并披露。美尚生态对自己的经营表现也有“深刻的自知之明”，其在内控自我评价报告中也承认，根据公司财报内部控制重大、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在控股股东凌驾于公司内部控制之上的缺陷和控股股东及关联方违规占用资金的情况，公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
回顾前情，截止2020年末，公司控股股东王迎燕存在通过关联方无锡瑞德纺织服装设计有限公司占用公司9.9亿元资金，截止2022.5.20最新的消息，控股股东已偿还6.84亿元，违规占用资金余额仍高达3.06亿元。
美尚生态此前曾因拟溢价百倍收购大股东关联方资产而被质疑利益输送掏空上市公司，实控人王迎燕、徐晶夫妇（两人为一致行动人）所持公司股份几乎全部质押，被普遍认为引入国资收购控股股东的股份，将成为上市公司追讨相关违规占款的最后的手段。
宋联民主任认为，根据《民法典》、《证券法》及最高人民法院的关于虚假陈述民事赔偿司法解释，上市公司、控股股东、实际控制人、董监高人员及其中介机构等因虚假陈述等的证券欺诈行为导致证券投资者权益受损的，应承担民事赔偿责任。赔偿范围包括：投资差额、佣金、印花税。权益受损的证券投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。公开数据显示，截至2022年9月末，公司股东有2.8万多户，这意味着众多投资者或具有索赔资格（下图为投资者提供的对账单模板）。
四、美尚会不会退市
关于投资者频繁咨询的该股会否退市的问题，宋联民律师认为，目前主要看2021年度的年报情况：如果2021年报披露的净利润为负值且营收低于1个亿，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1个亿；或者2021年度净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；或者年报被会计师事务所再出具保留意见、无法表示意见或者否定意见；或者未按期披露过半数董事保证真实、准确、完整的年报；以及未依规申请撤销退市风险警示或者撤销退市风险警示的申请未被深圳证券交易所审核同意，那么只要触及上述情形之一，美尚这只股票将会面临终止上市（退市）的风险。退市不影响索赔正常进行，猜测退市与否不能解决实际问题，对于受损投资者而言，只有早准备，早索赔，才能早获赔（法院案量大，人手少，惯例是按照投资者立案顺序处理案件）。
目前，美尚生态已向深交所提交了《撤销退市风险警示的申请》，且正在补充材料。公司申请撤销退市风险警示情形需经深交所批准，而能否获得批准尚则存在重大的不确定性，如因不满足《深交所创业板股 票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.6 条规定的条件，公司申请撤销退市风险警示未获深交所审核同意，则股票交易将被实施终止上市。
五、最新财报（赔付能力问题）
2023年的新一批公告显示，美尚生态及子公司诉讼涉及金额累计18.68亿元，占公司 2021 年度经审计净资产 134.51%。而截止2022年三季度，公司营收仅为7474万元，公司后续可持续经营能力堪忧，投资者还需注意风险。对于投资者来说，与其反复向律师征询胜诉之后能否获得实际赔偿（关心公司的实际赔付能力），不如早早准备好索赔资料，尽快联系律师启动索赔程序。索赔，考虑到公司的后续运营状况（及其资产）在动态中存在的变数——永远是赶早不赶晚。
六、广发证券、会计师事务所（等多家中介机构），或将对投资者的诉求金额，承担（部分）连带赔付责任（起诉时作为共同被告）
2023年4月17日，广发证券收到证监会立案告知书，因公司在美尚生态景观股份有限公司2018年非公开发行股票的保荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。
在2023年4月11日美尚生态收到《证监会行政处罚事先告知书》中已经明确，“美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载。”本次广发证券因此被立案调查，或将有利于增加共同被告主体数量以及投资者起诉之后的实际获赔概率。
根据2021.8.30 披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》、2021.11.30披露的《关于会计差错更正专项说明的公告》 以及2022.4.30披露的《关于会计差错的更正说明》已经证实——美尚生态在2016-2020 年期间，其财务数据存在多项会计差错调整。其中2016年度的年报审计机构为天衡会计师事务所，2017、2018、2019年度的年报审计机构为中天运会计师事务所，且均出具了标准版无保留的审计意见。2020 年度，中兴华会计师事务所则对年度财报出具了“无法表示意见”的审计报告，并由此引爆大股东违规占用公司巨额资金的造假事件。会计师事务所如果因为不当执业导致年报审计失实，则与投资者的投资信赖利益损失之间存在直接因果关系，由此导致其将不可避免承担（部分）赔偿责任，但因该行业普遍强制购买了执业保险，因而在法院判决其（部分）连带赔偿之后，可由保险公司承担理赔之责，并且大概率可以足额赔付。
另外，在2016收购金典园林之时，作为第三方的服务中介机构，包括信永中和会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司、广发证券股份有限公司等，这些中介机构会否被列为共同被告，也为索赔案件的审理增加了更多技术看点，同时也为投资者索赔案件胜诉之后贡献一定的“实际获赔率”。
值得一提的是，2022.6.15，南京中院就首批美尚生态索赔案件进行了庭前证据交换和质证，多名被告包括美尚生态公司（第一被告）、天衡会计师事务所、中天运会计师事务所、广发证券公司等已悉数到庭参加庭审抗辩活动（详情可进一步咨询宋联民主任律师）。
七、启动索赔——注意事项
投资者应当注意，股民索赔遵循“不告不理”的原则，如果投资者不参加索赔，被证监会处罚的上市公司不会主动赔付受损投资者。目前全国各地已有投资者在陆续联系我们进行索赔登记。
索赔项目包括（高买低卖）投资差额损失，以及对应部分的 佣金 和 印花税，具体以法院判决为准。目前，按照索赔新规《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第25条的规定，投资差额损失的利息部分已不能再列入索赔范围，2022年、2023年多只股票案件开庭显示，庭审实务中法院对此已明确。
投资者对美尚生态的索赔案件，法定管辖法院前期为南京中院，后期已调整为深圳中院。投资者可以对照检索自己是否符合本文所述的“索赔条件”，如果准备加入索赔，除了注意共同被告的数量，尽可能把受处罚的“董监高”都列为共同被告以锁定胜诉之后的实际赔付能力之外，还需要注意诉讼时效（维权截止时间的问题）。诉讼索赔不会影响现有账户的一切正常交易，不会导致账户冻结或限制交易的情形发生。投资者可以先联系律师助理，咨询维权流程，共享索赔动态。目前本律师机构已代理第一、二批投资者向法院递交了索赔起诉材料，打响了索赔的第一枪。
【以上为8月份继续立案的部分案件情况】
八、索赔业绩
江苏胜衡律师事务所主任宋联民曾经成功办理的股民索赔案件包括：三房巷、宝利国际、亿晶光电、祥源文化（赵薇）、贵酒（匹凸匹、岩石）、抚顺特钢、中安消、上海普天、新纶科技（新纶新材）、长园集团、奥瑞德、庞大集团、飞乐音响、济南高新、雅百特、中兵红箭、中润资源、延安必康、香溢融通、金正大、围海股份、东方网力、雅本化学、天马轴承、欢瑞世纪、海越能源、广东榕泰、启迪环境、中创环保（三维丝）、鹏欣资源、文化长城等系列股民索赔案件【可在本官网搜索上述案例】。
九、维权成本
您可以到访江苏胜衡律师事务所，递交索赔材料给宋联民主任，异地投资者也可以访问江苏胜衡律师事务所官方服务网，拨打全国服务热线联系律师助理，通过邮寄方式递交证据材料。我们收到您的委托文件后，将开展索赔金额人工复核、制作起诉材料和证据材料、向法院递交立案材料、出庭代理等后续工作。
（一）诉讼费：原告起诉时需要向法院预交诉讼费，计算和缴纳诉讼费的依据依据国务院颁布的《诉讼费用交纳办法》，由原告根据法律规定缴付至法院，必要时投资者可以申请本律师机构垫付诉讼费用。
（二）律师费：江苏胜衡律师事务所主任宋联民向投资者承诺：律师先打官司后收费，在投资者获得赔偿款之前本律所不收取任何费用，最大程度为投资者节省诉讼成本。投资者获得上市公司实际赔付进账之后，再按照实际获赔金额的一定比例（10%-20%）支付律师费用。
十、索赔时应当提供的材料
1、到证券营业部，打印《对账单》（即“交易记录流水明细”），并加盖业务章或公章，（打印时间跨度：从首次购入日至打印日），打印美尚生态（300495）的单只股票或者多只股票的对账单均可。如有融资融券交易，两个账户均打印；
2、证券营业部盖章的账户基本信息证明（即“开户确认单”或“账户信息表”均可，只要含姓名，身份证号，证券账户号等基本信息就行。如果在上述《对账单》中已经含有身份证号，则不用再提供此项证明，或在交易记录中注明身份证号，加盖章）及身份证复印件。
3、身份资料：方便到或在 深圳 的投资者，后期请准备身份证原件到 深圳中院 现场核对；外地投资者需到户籍所在地公证处办理身份证复印件与原件相符的公证书（150元，半小时即可办理完毕），供法院立案时核对身份信息。
除上述材料外，您无需再提交任何材料，剩余文件资料将由江苏胜衡律师事务所为您准备，提供“一站式"服务！
——再次强调索赔条件
（一）在 2015.6.25 至 2021.4.29 之间买入美尚生态股票，且在 2021.4.29 晚间收盘时仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼获赔。
（二）在 2015.12.22 至 2021.4.29 之间买入该股票，且在 2021.4.29 晚间收盘时仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼索赔。
（三）在 2021.7.1 至 2021.12.23 之间买入该股票，且在 2021.12.23 晚间收盘时仍然持有这只股票的投资者，有望通过诉讼索赔。
以上索赔预登记条件仅代表江苏胜衡律师事务所主任宋联民的观点，最终以法院判决为准。投资者在实际获得赔偿款之前，无需向律师支付任何费用。
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